Estatutos

REGLAMENTO GENERAL
Los Estatutos y este Reglamento gobiernan los asuntos y el funcionamiento de la agrupación Amigos de la Cultura de Chile, una asociación (en adelante la Asociación) sin fines de lucro constituida en el Estado de Texas.

Artículo Primero. Del Domicilio de la Asociación
1.0. La oficina principal de la Asociación estará ubicada en 8837 Dunlap St., Houston, Texas, 77074-7613

Artículo Segundo. De la Directiva
2.0. La Asociación será dirigida por un cuerpo directivo (la Directiva) constituido a lo menos por 3 miembros y un máximo de 9.
2.1. Los miembros de la Directiva durarán en sus cargos 2 años y podrán ser reelegidos.
2.2. La Directiva podrá designar a miembros de la Asociación para que realicen tareas específicas, sin que ello constituya un nombramiento para participar en la Directiva con derecho a voto.
2.3. En la primera reunión de los Directores elegidos, se designará entre ellos quienes harán las funciones de Presidente, Secretario y Tesorero. Si la Directiva se constituye con 5 individuos, los miembros restantes serán nominados Directores pudiendo uno de ellos, servir como suplente del Secretario.
2.4. De las Funciones de la Directiva. La Directiva tendrá las siguientes funciones: • Aprobar el calendario de reuniones y sus mecanismos de citación. • Aprobar el Programa Anual de Actividades. • Aprobar la designación de Socios Honorarios. • Aprobar la Cuenta Anual del Presidente. • Aprobar la Cuenta de Tesorería. • Aprobar la designación de Directores suplentes y/o de reemplazo. • Aprobar el Plan y las Estrategias propuestas para el ejercicio. • Fijar las cuotas ordinarias y extraordinarias.

ESTATUTOS DE AMIGOS DE LA CULTURA DE CHILE EN HOUSTON
Estos Estatutos gobiernan los asuntos de Amigos de la Cultura de Chile en Houston, una corporación sin fines de lucro constituida bajo las leyes del estado de Texas (la «Corporación»).

ARTÍCULO 1 DOMICILIOS

1.1 Oficina principal
La oficina principal de la Corporación en Texas estará ubicada en 8837 Dunlap St. Houston, TX 77074. Si el Consejo de Administración lo determina, la Corporación podrá tener otras oficinas.

1.02 Oficina Registrada y Agente Registrado
La Corporación mantendrá una oficina registrada y un agente registrado en Texas. El domicilio social puede, pero no necesariamente, ser idéntico a la oficina principal de la Corporación en Texas. El Consejo de Administración podrá cambiar el domicilio social y el agente registrado según lo permitido en el Código de Organizaciones Comerciales de Texas (el «TBOC»).

ARTICULO 2 JUNTA DIRECTIVA

2.01 Manejo de la Corporacion.
La Junta Directiva (la «Junta») manejara los asuntos de la corporación.

2.02 Funciones de la Junta Directiva
El numero de integrantes de los directores será determinado por la junta directiva y será un 2.04 Elección de directores mínimo de tres y un máximo de nueve. Los directores no tienen que ser residentes de Texas, y cada director tendrá un periodo de nombramiento de un año.

2.03 Directores nominados
En cualquier reunión en la cual se celebre la elección de un director, un Director puede nominar a una persona con el segundo de cualquier otro Director.

2.04 Elección de directores
Una persona que ha sido debidamente nombrada puede ser elegida como director. Los directores serán elegidos por un voto de mayoría de la Junta. Cada Director permanecerá en el cargo hasta que un sucesor calificado sea elegido.. Un Director puede ser re elegido.

2.05 Puestos vacantes
La Junta llenará cualquier puesto vacante en la Junta y cualquier cargo de director sera llenado debido al aumento en el número de Directores. Una vacante se llena con el voto afirmativo de la mayoría de los restantes Consejeros, aunque sea inferior al quórum de la Junta, o si es un único Director. Un Director seleccionado para llenar una vacante servirá por el término no expirado de su predecesor.

2.06 Reunión Anual
La reunión anual de la Junta podrá celebrarse sin previo aviso, salvo lo requerido en el presente Estatuto. La reunión anual de la Junta se llevará a cabo el primer lunes de septiembre de cada año en el domicilio social de la Corporación en Texas, o en una fecha y en un lugar especificados por la actual Junta de actuación siempre y cuando el secretario de la Corporación notifique a los
directores como lo requieren estos Estatutos.

2.07 Reuniones ordinarias
La Junta podrá disponer reuniones periódicas mediante resolución en la que se indique la hora y el lugar de las reuniones. Las reuniones pueden tener lugar dentro o fuera de Texas, y se llevarán a cabo en la oficina principal de la Corporación en Texas si la resolución no especifica la ubicación de las reuniones. No se requiere ninguna notificación de las reuniones regulares de la Junta, salvo una resolución de la Junta en la que se indique la hora y el lugar de las reuniones.

2.08 Reuniones Extraordinarias
Las reuniones extraordinarias de la Junta podrán ser convocadas por el Presidente o por dos Directores. Una persona autorizada para convocar reuniones especiales de la Junta puede fijar cualquier lugar dentro o fuera de Texas como el lugar para celebrar una reunión extraordinaria. La persona o personas que convocan una reunión especial informarán al secretario de la Corporación (el «Secretario»-} de la información-que se-incluirá-en-el aviso de la reunión. El Secretario dará aviso a los Directores según lo requieran estos Estatutos.

2.09 Aviso
La notificación escrita o impresa de cualquier reunión extraordinaria de la Junta se entregará a cada Director y a no menos de siete, ni más de treinta días antes de la fecha de la reunión. La notificación indicará el lugar, día y hora de la reunión; quien lo llamó, y los propósitos para los cuales es llamado.

2.10 Quórum
La mayoría del número de consejeros que estén en funciones constituirá un quórum para la transacción de negocios en cualquier reunión de la Junta. Los Consejeros presentes en una reunión debidamente convocada en la que se encuentre un quórum podrán continuar realizando negocios, incluso si los Consejeros dejan la reunión y queda menos de quórum. Sin embargo, ninguna acción podrá ser aprobada sin el voto de al menos una mayoría del número de Directores requeridos para un quórum. Si un quórum nunca se presenta durante una reunión, la mayoría de los Directores presentes pueden aplazar y volver a convocar la reunión sin previo aviso.

2.11 Obligaciones de los Consejeros
Los Directores desempeñarán sus deberes, incluyendo cualquier deber como miembros del comité, de buena fe, cuidadosamente y de una manera que razonablemente crean que es en el mejor interés de la Corporación. En este contexto, el término «cuidadosamente» se refiere a la atención que las personas prudentes ejercerían en posiciones similares y en circunstancias similares. En el desempeño de cualquier deber impuesto o facultad conferida a los Consejeros, los Consejeros podrán, de buena fe, basarse en información, opiniones, informes o estados financieros, incluidos los estados financieros y otros datos financieros relativos a la Sociedad u otra persona que hayan sido preparados o presentados por una variedad de personas, incluyendo oficiales y empleados de la Corporación, asesores profesionales o expertos tales como contadores o abogados. Un Director no esta actuando de buena fe si a sabiendas oculta un asunto que no es legal.

2.12 Delegación de funciones
Los directores pueden seleccionar consejeros y delegar deberes y responsabilidades en ellos, tales como el poder total para comprar o adquirir acciones, bonos, valores y otras inversiones en nombre de la Corporación; y vender, transferir o de otra manera disponer de los activos y propiedades de la Corporación en un momento dado y por la razón que el asesor considere apropiada. Los Consejeros no tienen responsabilidad alguna por las acciones tomadas u omitidas por el asesor si la Junta actúa de buena fe y con cuidado en la selección del asesor. La Junta podrá retirar o reemplazar al asesor en cualquier momento y sin causa alguna.

2.13 Directores Interesados
Los contratos o transacciones entre directores o funcionarios que tengan un interés financiero en el asunto no serán nulos ni anulables únicamente por esa razón. Tampoco son nulos ni anulables por el solo hecho de que el Director o el funcionario estén presentes o participen en la reunión que autorice el contrato o la transacción, o únicamente porque los votos del interesado se cuentan para ese fin. Sin embargo, todo Director que tenga interés personal en la transacción deberá revelar todos los hechos materiales relacionados con la transacción, incluidos todos los posibles beneficios personales y potenciales conflictos de intereses, a los demás miembros de la Junta u otro grupo que autorice la transacción. La transacción debe ser aprobada por la mayoría de los directores desinteresados u otro grupo con la autoridad para autorizar la transacción.

2.14 Funciones de la junta Directiva
La Junta tratará de actuar por consenso. Sin embargo, si no se dispone de un consenso, el voto de la mayoría de los Directores presentes y votantes en una reunión en la que existe quórum es suficiente para constituir el acto de la Junta, a menos que por ley se requiera un número mayor de votantes o por alguna otra disposición de estos Estatutos. Se considera que un Consejero que está presente en una reunión y se abstiene de votar está presente y votante con el propósito de determinar la decisión de la Junta. A efectos de determinar la decisión de la Junta, se considera presente un Consejero representado por delegación en una votación.

2.15 Proxies
Un Consejero podrá votar por poder. Todas las proxies deben ser por escrito, deben llevar la firma del Director dando la representación y deben llevar la fecha en que la representación fue ejecutada por el Director. Ningún proxy es válido después de tres meses a partir de la fecha de su ejecución.

2.16 Compensación
Los directores pueden recibir salarios por sus servicios. El Consejo podrá adoptar una resolución que en este caso pague una suma fija y gastos de asistencia a los Consejeros por asistir a cada reunión del Consejo. Un Director puede servir a la Corporación en cualquier otra capacidad y recibir una compensación por esos servicios. Cualquier compensación que la Corporación pague a un Director será razonable y proporcional a los servicios prestados.

2.17 Despido de directores
Un voto mayoritario de la Junta puede autorizar la remoción de un Director en cualquier momento y sin causa. Una reunión para considerar la remoción de un Director puede ser convocada y anunciada siguiendo los procedimientos proveídos en estos Estatutos para una reunión especial de la Junta. En el aviso de la reunión se indicará que la cuestión de la posible remoción del Director estará en la minuta del día. En la reunión, el Director puede presentar evidencia de por qué no debe ser removido y puede ser representado por un abogado en y antes de la reunión. Asimismo, en la reunión, la Corporación considerará posibles arreglos para resolver los problemas que son de interés mutuo para la Corporación y para el Director.

ARTÍCULO 3 COMITÉS

3.01 Establecimiento de Comités
La Junta podrá adoptar una resolución por la que se establezca uno o más comités que deleguen autoridad específica a otro comité y designen o retiren miembros de un comité. La Junta también puede delegar en el presidente de la Junta (el «Presidente») su facultad de nombrar y remover miembros de una comisión. La Junta puede establecer los requisitos para ser miembro de un comité.

3.02 Autoridad limitada de los comités
El establecimiento de un comité o la delegación de autoridad a él no eximirá a la Junta, o a cualquier Director individual, de cualquier responsabilidad impuesta por estos Estatutos o impuesta de otra manera por la ley. Ningún comité tiene la autoridad de la Junta para:
(a) Modificar el certificado de formación.

(b) Adoptar un plan de fusión o de consolidación con otra corporación.

(c) Autorizar la venta, arrendamiento, intercambio o hipoteca de todos o sustancialmente todos los bienes y activos de la Corporación.

(d) Autorizar la disolución voluntaria de la Corporación.

(e) Revocar procedimientos para la disolución voluntaria de la Corporación.

(f) Adoptar un plan para distribuir los activos de la Corporación.

(g) Modificar, alterar o derogar estos Estatutos.

(h) Elegir, nombrar o remover a un miembro de un comité o un director o funcionario de la Corporación.

i) Aprobar cualquier transacción en la que la Sociedad sea parte y que implique un posible conflicto de intereses tal como se define en el párrafo 4.04.

(j) Tomar cualquier acción fuera del alcance de la autoridad que le delegue la Junta.

3.03 Plazo de nombramiento

Cada miembro del comité continuará sirviendo en el comité hasta la próxima reunión anual de la Junta y hasta que se nombre un sucesor. Sin embargo, el nombramiento de un miembro del comité puede terminar antes si el comité es eliminado, o si el miembro muere, deja de calificar, renuncia, o renuncia como un miembro. Una vacante en un comité puede ser llenada por un nombramiento hecho de la misma manera que un nombramiento original. Una persona nombrada para llenar una vacante en un comité servirá por el periodo restante del término del miembro despedido por el comité.

3.04 Quórum
La mayoría de los miembros del comité constituyen un quórum para hacer negocios en cualquier reunión del comité. Los miembros del comité presentes en una reunión debidamente convocada en la que se encuentre un quórum pueden continuar realizando negocios incluso si los miembros del comité abandonan la reunión y quedan menos miembros presentes para que haya un quórum. Sin embargo, ninguna acción podrá ser aprobada sin el voto de por lo menos una mayoría del
número de miembros del comité requerido para un quórum. Si un quórum nunca está presente durante una reunión, el comité puede aplazar y reanudar la reunión sin aviso previo.

3.05 Procedimientos de los Comités
Los comités tratarán de tomar medidas por consenso. Sin embargo, si no hay un consenso, el voto de la mayoría de los miembros del comité presentes y votantes en una reunión en la cual hay quórum es suficiente para constituir el acto del comité a menos que el acto de un número mayor sea requerido por estatuto o por alguna otra disposición de estos Estatutos. Se considera que un miembro del comité que está presente en una reunión y se abstiene de votar está presente y votante con el propósito de determinar el acto del comité.

3.06 Proxies
Un miembro del comité puede votar por poder.

3.07 Compensación
Los miembros del Comité pueden recibir salarios por sus servicios. El Consejo podrá adoptar una resolución que prevea para los miembros del comité pagador una suma fija y los gastos de asistencia, si los hubiere, para asistir a cada reunión del comité. Un miembro del comité puede servir a la Corporación en cualquier otra capacidad y recibir compensación por esos servicios. Cualquier compensación que la Corporación-pague a un miembro del comité será razonable y proporcional a los servicios prestados.

3.08 Reglas
Cada comité podrá adoptar sus propias reglas; de acuerdo con estos Estatutos o con otras reglas que puedan ser adoptadas por la Junta.

ARTÍCULO 4 TRANSACCIONES DE LA CORPORACIÓN

4.01 Contratos
La Junta podrá autorizar a cualquier funcionario o agente de la Corporación a celebrar un contrato o ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y por cuenta de la Corporación. Esta autoridad puede limitarse a un contrato o instrumento específico, o puede extenderse a cualquier número y tipo de posibles contratos e instrumentos.

4.02 Depósitos
Todos los fondos de la Corporación serán depositados a crédito de la Corporación en bancos, compañías fiduciarias u otros depositarios que la Junta elija.

4.03 Regalos
La Junta podrá aceptar, en nombre de la Corporación, cualquier contribución, regalo, legado o crédito para los propósitos generales o para cualquier propósito especial de la Corporación. La Junta puede hacer regalos y dar contribuciones benéficas no prohibidas por estos Estatutos, el certificado de formación, la ley estatal y las disposiciones establecidas en la ley federal de impuestos que deben cumplirse para mantener la condición fiscal federal y estatal de la Corporación.

4.04 Conflictos de interés
La Corporación no podrá hacer ningún préstamo a un Director o funcionario de la Corporación. Un Director, un funcionario o un miembro del comité de la Corporación puede prestar dinero a la Corporación, y de otro modo hacer negocios con ella, salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, el certificado de formación y la ley aplicable. Dicha persona que tramite negocios con la Corporación tiene los mismos derechos y obligaciones relacionados con esos asuntos que otras
personas que negocian con la Corporación.
La Corporación no podrá pedir prestado dinero de un administrador, funcionario o miembro del comité de la Corporación, o de otra manera realizar negocios con él, a menos que (1) la transacción se describa completamente en un instrumento legalmente vinculante; (2) está en el mejor interés de la Corporación (3) se proporciona la revelación completa de todos los hechos relevantes; y (3) la Junta aprueba la transacción por mayoría de votos, sin incluir el voto de cualquier persona que tenga un interés personal en la transacción.

4.05 Actos prohibidos
Mientras exista la Corporación, y excepto con la aprobación previa de la Junta, ningún Director, funcionario o miembro del comité de la Corporación podrá:
(a) Hacer cualquier acto que viole estos Estatutos o una obligación vinculante de la Corporación.

(b) Hacer cualquier acto con la intención de dañar la Corporación o cualquiera de sus operaciones.

(c) Hacer cualquier acto que haga imposible o innecesariamente difícil llevar a cabo el negocio ordinario u ordinario de la Corporación.

(d) Recibir un beneficio personal impropio de la operación de la Corporación.

(e) Usar los activos de la Corporación, directa o indirectamente, para cualquier propósito que no sea el de llevar a cabo los negocios de la Corporación.

(f) Transferir o disponer de forma ilícita de los bienes de la Corporación, incluyendo bienes intangibles tales como buena voluntad.

(g) Utilizar el nombre de la Corporación (o cualquier nombre sustancialmente similar) o cualquier marca o nombre comercial adoptado por la Corporación, excepto en nombre de la Corporación en el curso ordinario de su negocio.

(h) Divulgar cualquiera de las prácticas comerciales de la Corporación, secretos comerciales o cualquier otra información que no sea generalmente conocida por la comunidad empresarial a ninguna persona no autorizada para recibirla.

ARTÍCULO 5 LIBROS Y REGISTROS

5.01 Libros y registros requeridos
La Corporación mantendrá libros y registros de cuentas correctos y completos. Los libros y registros incluyen:

(a) Una copia de todos los documentos archivados con el Secretario de Estado de Texas relacionados con la Corporación, incluyendo pero no limitado al certificado de formación, y cualquier certificado de enmienda, certificado reexpresado, certificado de fusión y declaración de cambio del domicilio social o agente registrado.

(b) Una copia de todos los estatutos, incluyendo estos Estatutos, y cualquier versión enmendada o enmiendas a ellos.

(c )Minutas de las actas de la Junta, y los comités que tengan la autoridad de la Junta.

(d) Una lista de los nombres y direcciones de los Directores, funcionarios y miembros de la comisión de la Corporación.

(e) Un estado financiero que muestre los activos, pasivos y patrimonio neto de la Corporación al final de los tres últimos años fiscales.

(f) Un estado financiero que muestre los ingresos y gastos de la Corporación para los tres últimos años fiscales.

(g) Todas las sentencias, cartas y otros documentos relacionados con el estado fiscal federal, estatal y local de la Corporación.

(h) La información tributaria federal, estatal y local de la Corporación o las declaraciones del impuesto sobre la renta de cada uno de los tres últimos años fiscales de la Corporación.

5.02 Inspección y copiado
Cualquier Director, funcionario o miembro del comité de la Corporación puede inspeccionar y obtener copias de todos los libros y registros corporativos que se requieren para ser mantenidos bajo los Estatutos. Tal persona puede, por solicitud escrita, inspeccionar o recibir copias si tiene un propósito adecuado relacionado con su interés en la Corporación. Él o ella puede hacerlo a través de su abogado u otro representante debidamente autorizado.

ARTÍCULO 6 AÑO FISCAL

6.01 Año Fiscal
El año fiscal de la Corporación comenzará el primer día de enero y terminará el último día de diciembre de cada año.

ARTÍCULO 7 INDEMNIZACIÓN

7.01 Cuando una Indemnización es Requerida, Permitida o Prohibida
(a) La Corporación indemnizará a un Director, funcionario, miembro del comité o empleado de la Corporación que fue, es o puede ser demandado o demandado en cualquier procedimiento como resultado de sus acciones u omisiones dentro del alcance de su capacidad oficial en la Corporación.

(b) La Corporación sólo indemnizará a una persona si actuó de buena fe y razonablemente creyó que su conducta era en el mejor interés de la Corporación. En caso de un proceso penal, la persona sólo puede ser indemnizada si no se tiene motivos razonables para creer que su conducta era ilegal. La Corporación no indemnizará a una persona que se considere culpable ante la Corporación o que se considere culpable ante otra persona por el hecho de recibir indebidamente un beneficio personal de la Corporación. Se considera por lo tanto que una persona ha sido considerada responsable en relación con cualquier reclamación, asunto o asunto si la persona ha sido declarada responsable por un tribunal de la jurisdicción competente y todas las apelaciones han sido agotadas. La terminación de un procedimiento por sentencia, orden, resolución, condena o por un alegato de no lo contendere o su equivalente no excluye necesariamente la indemnización por parte de la Corporación.

(c) Además de las situaciones descritas en este párrafo, la Corporación puede indemnizar a un Director, funcionario, miembro del comité, empleado o agente de la Corporación en la medida permitida por la ley. Sin embargo, la Corporación no indemnizará a ninguna persona en cualquier situación en la que el párrafo 7.01 (b) prohíbe la indemnización.

(d) La corporación puede adelantar los gastos incurridos o incurridos en la defensa de un procedimiento a una persona que eventualmente podría tener derecho a indemnización, aun cuando no haya habido una disposición final del procedimiento. El adelanto de gastos puede ocurrir solamente cuando se han cumplido las condiciones procesales especificadas en el párrafo 7.03 abajo. Además, la Corporación nunca adelantará gastos a una persona antes de la disposición final de un procedimiento si la persona es un demandado nombrado o demandado en un procedimiento presentado por la Corporación o si la persona es presunta de haber recibido indebidamente un beneficio personal o haber cometido otro daño deliberado o mala conducta intencional.

7.02 Limite y origen de una indemnización
La indemnización permitida bajo estos Estatutos incluye la indemnización de las sentencias, penas (incluyendo impuestos especiales e impuestos similares), multas, asentamientos y gastos razonables (incluyendo los honorarios de abogado) debidamente incurridos en conexión con el procedimiento. Si el procedimiento fue presentado por o en nombre de la Corporación, la indemnización se limita a los gastos razonables incurridos por la persona en relación con el procedimiento.

7.03 Procedimientos relativos a los pagos de indemnización
(a) Antes de que la Corporación pueda pagar los gastos de indemnización (incluyendo los honorarios de abogado), la Corporación debe determinar específicamente que la indemnización es permisible, autorizar la indemnización y determinar que los gastos a ser reembolsados son razonables, excepto lo dispuesto en el inciso (c) . La Corporación puede hacer estas determinaciones y decisiones por cualquiera de los siguientes procedimientos:

(i) Voto mayoritario de un quórum formado por Consejeros que, en el momento de la votación, no son defensores o partes demandadas en el procedimiento.

(ii) Determinación por un abogado especial seleccionado por la Junta por la misma votación que se establece en el subpárrafo (1) anterior, o si dicho quórum no puede obtenerse por mayoría de votos de todos los directores.